این بازی خارج از وقایع فیلم دوم از این اثر در یک داستان منحصر به فرد اتفاق می افتد که در آن مرد عنکبوتی تهدیدی بزرگتر برای نیویورک کشف می کند که دنیای اموات را زیر و رو کرده است. شروران و شخصیت‌های کلاسیک Marvel بطرز جذاب و غیر قابل پیش بینی در این عنوان گرد هم می‌آیند. Peter Parker که به قدرت خود در نقش مرد عنکبوتی اطمینان دارد، نقش جدید خود را به عنوان یک قهرمان پذیرفته و مشغول محافظت از نیویورک در برابر جنایتکاران است. با این حال، بزرگترین نبرد او هنوز شروع نشده است. با ظهور Electro، Peter  باید با دشمنی بسیار قدرتمند تر از خود مقابله کند. و هنگامی که دوست قدیمی او Harry Osborn برمی گردد، پیتر متوجه می شود که همه دشمنان او یک چیز مشترک دارند: Oscorp ! !

Oscorp یک شرکت بزرگ است که توسط قبیله Osborn ها اداره می شود، خانواده ای که عادت دارند به افراد شرور تبدیل بشوند . مسئله ای که  بخشی از چالش دنیای Peter Parker است، در « Amazing Spider-Man 2 » به معنای واقعی بزرگترین چالش او می‌شود. این عنوان یک بازی ویدئویی اکشن و ماجراجویی سوم شخص است که در دنیایی شبیه ساز شده در Manhattan اتفاق می افتد. بازیکنان نقش مرد عنکبوتی را بر عهده می گیرند و ماموریت ها را انجام می دهند. 

برای این بازی سناریوهای خطی با ماموریت های فرعی تعیین شده تا در طول داستان پیشروی کنند. ماموریت ها به صورت خطی طراحی شده اند، اما بازیکن آزاد است تا نقشه بازی را در بین ماموریت ها کشف کند و در فعالیت های جانبی مختلف شرکت کند. بازیکنان به تمام توانایی های مافوق بشری مرد عنکبوتی از جمله تاب خوردن با تار و بالا رفتن از دیوارها دسترسی دارند. مکانیک قابلیت Web-Rush که در نسخه ی قبلی بازی استفاده میشد نیز به این عنوان بازگشته و گسترش یافته است، اکنون به بازیکنان اجازه می‌دهد تا ضربات، جاخالی‌ها و غلط های حیاتی را نیز انجام دهند. مبارزات مشابه نمونه قبلی است و دارای طراحی تصمیم گیری آزادانه و ضدحمله است و به مرد عنکبوتی اجازه می دهد تا با استفاده از ابزارهای مختلف مانند پرتاب اشیاء به سمت آنها، دشمنان را برای چند ثانیه گیج کند و سپس آنها را برای همیشه درگیر دام تارهای عنکبوتی می کند.