بازی Max Payne 3 در سال 2012 با سبک تیرانداز سوم شخص (Third Person Shooter) در ادامه سری‌ Max Payne به بازار آمد. در این بازی از سری قبلی این بازی محبوب و وقایع آن 9 سال گذشته است و Max در شهری دیگر زندگی جدیدی شروع کرده و سعی دارد بر مشکلات پیشین خود فائق آید اما درگیری‌های مجدد او باز هم وقایع خاصی را پدید می‌آورد که مرتبط با سبک و روند همیشگی بازی است. از نظر فضای بازی، تیراندازی‌های خاص و درگیری‌های متعدد به صورت مناسبی حفظ شده ‌است و در برخی تکنیک‌ها پیشرفت‌های مناسبی اتفاق افتاده است، به طور مثال حرکات آهسته که منجر به تعقیب حرکت گلوله می‌شود یا جایگیری برای تیراندازی و محافظت می‌تواند از نکات جذاب این بازی باشد. از لحاظ داستانی همانگونه که عنوان شد بازی وضعیت مناسبی دارد و صحنه‌های متعدد در طی بازی که روند داستانی را مشخص می‌کند تا حد زیادی به جذابیت بازی می‌افزاید. از لحاظ درگیری و تیراندازی‌ها، نوع طراحی نسبت به سری‌های پیشین به صورتی است که دشمنان از هوش مصنوعی بالاتری برخوردار بوده و بازیکن باید اندکی در کمین کردن یا تیراندازی با حالت تدافعی بیشتری عمل کرده و از تیراندازی یا حرکت‌های بی‌مهابا بپرهیزد. گرافیک طراحی شده و در نظر گرفته شده برای بازی خصوصا در دموهای آن مناسب بوده و به نظر می‌رسد سازندگان زمان مناسبی برای موارد هنری و صداگذاری گذاشته‌اند. در کل می‌توان اینگونه عنوان کرد که این بازی از لحاظ مولفه‌‌های یک بازی اکشن موارد را به صورت مناسب در نظر گرفته و به نظر می‌رسد بازیکن از گذراندن مراحل از بازی لذت برده و از آن رضایت داشته باشد.

در این عنوان شخصیت Max دیگر یک مامور پلیس نیست، بلکه بعنوان یک بادیگارد حرفه ای مشغول به فعالیت است. وظیفه ی اصلی اون محافظت از اعضای یک خانواده ی ثروتمند است که دشمنان زیادی دارند. Max Payne 3 یک بازی تیراندازی سوم شخص است که در آن بازیکن نقش شخصیت اصلی خود یعنی Max Payne را بر عهده می‌گیرد. یکی از ویژگی‌های جدید این سری، سیستم پوششی است که به بازیکنان اجازه می‌دهد تا یک مزیت تاکتیکی به دست آورند و از آسیب دیدن دشمنان خودداری کنند.

در نبرد، هدف گیری خودکار و سیستم پوشش می تواند به عنوان کمک در برابر دشمنان استفاده شود. اگر بازیکنان آسیب ببینند، می توان از مسکن ها برای بازسازی سلامت استفاده کرد. بازیکنان از حملات تهاجمی، سلاح گرم و مواد منفجره برای مبارزه با دشمنان استفاده می کنند. در سکانس های اکشن می توان از حالت صحنه آهسته ی مرسوم در سری های قبلی این بازی بنام "bullet time" استفاده کرد. با استفاده از این ویژگی، می توان هر گلوله ای را که به دشمن اصابت کرد، با جزئیات دید. این بازی همچنین مکانیک «Last Stand» را معرفی می‌کند و به بازیکنان یک دوره مهلت زمانی میدهد تا حداقل یک آیتم سلامت را بازیابی کند و دشمنی را که آخرین بار آنها او را زخمی کرده است بکشد تا زنده بماند. استفاده از این ویژگی ، تمام مقدار "bullet time" بازیکن را خالی می کند. در این بازی از مکانیک شلیک و جاخالی جدیدی استفاده شده است که بازیکنان را قادر می‌سازد تا با شیرجه زدن از تیررس دشمنان در اما باشد، بازیکنان می‌توانند در حالی که روی زمین باقی مانده اند در هر زاویه‌ای بدون حرکت به تیراندازی ادامه دهند.

برخلاف بازی‌های قبلی این سری، شخصیت بازیکن تنها می‌تواند سه سلاح را همزمان حمل کند. دو قلاف برای اسلحه ی کمری و یک قلاف برای یک سلاح بزرگ که با هر دو دست استفاده می شود وجود دارد. همچنین بازیکن می تواند دو سلاح کمری را بطور همزمان در دست بگیرد که البته  اگر بازیکن بخواهد چنین کاری انجام دهد، باید سلاح بزرگ را کنار بگذارد. در غیر این صورت، شخصیت بازی اسلحه بزرگ را زیر بغل خود نگه می دارد.